SEC拟议中的规则变化可能会阻碍投资者的维权行动

莎拉·e·墨菲

2020年1月7日星期二-凌晨2点

美国证券交易委员会(SEC)正在考虑改变规则，对哪些人有资格向股东提交提案，以及股东需要在委托书中写明多少支持，从而可能削弱投资者推动上市公司改善环保表现的能力。

根据一份广泛的报告，一个企业石油和天然气利益网络似乎是这些新提议的幕后黑手，部分是通过操纵手段彭博社调查。

要理解为什么你应该关注那些乍看之下平淡无奇、技术官僚对学究式监管修修补补的东西，就需要理解其中的机制。

上市公司的股东有权对某些公司事务进行投票。由于大多数人不能参加公司的年会，公司为股东提供了通过邮件或电子方式进行委托投票的选择。虽然大多数提案来自公司管理层，但越来越多的投资者利用股东提案或决议来促进更可持续的商业实践。企业董事会越来越难以忽视这一点。

这一过程是根据美国证券交易委员会14a-8规则编纂的，对环境保护感兴趣的投资者认为，这是一种积极和建设性地参与其投资组合中的公司的有益方式。竞彩足球app怎么下载具有可持续意识的投资者在过去几年里取得了前所未有的进展，股东决议获得了越来越多的赞成票，并在2017年首次获得多数赞成票。这些进展的出现，在很大程度上是因为贝莱德(BlackRock)、先锋(Vanguard)和富达(Fidelity)等大型机构投资者对一些提议表示了支持和支持。

事实上，根据可持续投资研究所(Si2)的说法，投资界已经认识到环境和社会问题对财务结果有重大影响。控制着大片金融市场的大型共同基金，正更密切地关注其投资组合公司在这些问题上的参与情况。他们对股东决议中表达的许多观点的支持，不仅提高了支持度，还使公司更有可能与股东支持者达成协议。

鬼鬼祟祟的反弹

并非所有人都对股东决议越来越成功感到高兴，美国证交会似乎也在回应限制这一过程的呼声。

的规则14a-8的修订建议(PDF)SEC在11月5日公布的文件中，将对谁可以提交提案提出新的限制，提高提案必须获得的支持金额，以符合下一年重新提交的资格，并对代理咨询公司提出新的要求。

Si2表示，这些想法是商业圆桌会议(business Roundtable)和全国制造商协会(NAM)等商业团体长期以来的愿望。美国证券交易委员会(SEC)正在接受公众对拟议修改的意见。

彭博社记者Zachary中期和本·埃尔金发表调查11月19日,提振的秘密活动由石油和天然气利益促进SEC提出更改。调查发现证据显示一个行业团体联盟包括南-埃克森美孚和雪佛龙成员试图操纵公众意见过程创建的印象,大批普通美国人热情地支持规则的修订。

SEC主席杰伊•克莱顿(Jay Clayton)甚至在华盛顿特区的一次会议上拿出了一些来自“长期普通投资者”的信件，作为对这些改革的支持。但米德和埃尔金表示，“仔细看看克莱顿重点强调的七封信件，以及其他24封由所谓的普通人提交给SEC的信件，就会发现，它们是企业利益集团误导公众——而且笨拙得可笑——公关活动的产物。”

的参数

美国商会(U.S. Chamber of Commerce)和商业圆桌会议(Business Roundtable)认为，投资过程已变得政治化，企业管理团队和董事会应专注于利润最大化。此外，一些人认为，个人投资者正被纳入股东决议程序。

然而，个人投资者几乎从不投票给他们的代理人。彭博社(Bloomberg)的调查显示，在一家公关公司的劝说下，那些似乎不辞辛苦地对SEC提案发表评论的少数人，在写信过程中使用了自己的名字。公关公司写了这些信，署名的人承认，他们完全不熟悉代理投票这个话题。

在围栏的另一边，Ceres是一个致力于解决可持续发展挑战的投资者和企业联盟竞彩足球app怎么下载注意事项拟议中的规则变化将“限制投资者用来管理风险和应对新兴趋势的重要途径”。

企业责任跨信仰中心(Interfaith Center on Corporate Responsibility)首席执行官乔什·兹纳尔(Josh Zinner)也表达了许多投资者的反对立场:“75多年来,股东提案流程的服务作为企业的管理层和董事会的具有成本效益的方式来获得更好的理解股东优先级和担忧,尤其是那些长期股东关心的环境的影响,社会和治理问题在公司的长期价值,他们自己的。我们认为，证交会的这一不正当行动是本届政府整体行动的一部分，目的是为了调整监管格局，以公司利益为重，牺牲公众利益。”

具体细节

拟议的规则改变将:

增加股东需要持有的股票的价值，如果他们三年没有投资，他们可以提交提案;
提高股东重新提交之前失败提案所需的支持水平;
取消投资者长期以来为达到申报门槛而汇集股份的做法;和
对代理咨询公司提出实质性的新要求，要求它们在股东能够看到之前向公司管理层分享建议，并允许公司有时间对公司的建议进行审查和评论。

的影响

Ceres认为，对代理咨询公司的额外要求将损害它们的独立性、客观性和有效性。

Si2对之前的股东决议进行了回溯分析，发现超过14%的股东决议被提议的重新提交要求排除在外。该机构还发现，新规定将不合理地取消股东决议的资格。股东决议寻求提高企业政治支出和游说的透明度和信息披露。美国证券交易委员会没有评估将在其经济分析中受到影响的决议的性质。

Si2执行董事海蒂•威尔士(Heidi Welsh)表示:“证交会的经济分析似乎非常单薄和不平衡，甚至没有尝试评估股东决议程序的益处。”“股东提议为管理层和董事会提供了风险和机遇的早期预警信号。这使它们能够就小投资者发现的问题，与更广泛的投资者群体进行试探，并获得更多有关股东观点的信息。为什么关于复杂事物的信息越少越好?证券交易委员会对此没有给出一个好的答案。”

以波音公司为例。根据Si2的分析，在2016年之后，一项要求公司披露更多游说活动信息的股东决议将不被允许继续执行，尽管该提议的支持率总体呈上升趋势。在过去的一年里，我们看到了……的悲惨代价可怜的监管波音公司的安全程序。当然，一系列复杂的因素导致了波音737 Max客机坠毁，但有理由相信，该公司的一些股东早在危机爆发前就发现了一个问题。

虽然目前还没有一个数据库允许对拟议的股权门槛变化和取消池池制度进行类似的回溯测试，但一直积极提交提案的投资者团体表示，他们在新要求下这样做的能力将受到严重阻碍。

修改规则的支持者拒绝就现有的公开声明以外的内容发表更多评论。几家能源和石油天然气公司的高层管理人员私下承认，股东决议有助于推动公司内部对重要环保创新的支持，并表示担心，如果削弱这一信号，可能会阻碍重要的进展。